九朝古都洛陽(yáng)，中國(guó)悠久歷史文化的發(fā)祥地，曾經(jīng)創(chuàng)造了無(wú)數(shù)燦爛的文化。新中國(guó)成立之后，這里先后誕生了洛玻、洛拖、洛軸、洛銅等著名企業(yè)。但今天，洛陽(yáng)再次引起公眾的注意，卻是因?yàn)檫@些“沒(méi)落的貴族”們的下一步。在為它們尋找戰(zhàn)略重組伙伴的過(guò)程中，當(dāng)?shù)貒?guó)資委確定的目標(biāo)企業(yè)是“大國(guó)有、大民營(yíng)、全球500強(qiáng)”，而最終談攏的合作伙伴卻全是大國(guó)有。洛玻如此，洛軸如此，接下來(lái)的洛拖也許依然如此。這在洛陽(yáng)市政府看來(lái)，是再正常不過(guò)的事情，但這種“洛陽(yáng)式并購(gòu)”真的是重組效率最佳的并購(gòu)模式嗎？
洛陽(yáng)市澗西區(qū)建設(shè)路，由東向西集中了一批長(zhǎng)期被當(dāng)?shù)厝撕?jiǎn)化為兩個(gè)字的國(guó)有企業(yè)：洛玻(洛陽(yáng)浮法玻璃集團(tuán)公司)、洛軸(洛陽(yáng)軸承集團(tuán)有限公司)、洛拖(洛陽(yáng)第一拖拉機(jī)集團(tuán))、洛銅(洛陽(yáng)銅加工集團(tuán)有限責(zé)任公司)、洛礦(洛陽(yáng)礦山機(jī)器廠)、洛耐(洛陽(yáng)耐火材料集團(tuán)有限責(zé)任公司) ……
現(xiàn)在，在這些當(dāng)?shù)厝硕炷茉數(shù)拿智懊�，慢慢加上了一些他們不太熟悉的“旗�?hào)”——“中字頭”央企逐漸以新主人身份，吞下這些經(jīng)營(yíng)不善的地方國(guó)企。
“戴上中鋁的帽子以后，洛銅在去年11月獲得了3億元銀行貸款。今年洛玻也能靠中國(guó)建材(中國(guó)建筑材料集團(tuán))獲得兩三億元的資金，這可以部分化解這些地方大企業(yè)的生存危機(jī)�！币晃恢槿耸扛嬖V記者。
“地方國(guó)資并入央企，是我們?cè)趯?shí)踐中看到的最好方式�！甭尻�(yáng)市國(guó)資委主任唐超說(shuō)。
洛玻并購(gòu)：“字都不想簽”的重組方案
在洛玻老張的辦公桌上，擺著一份中國(guó)建材公司的介紹材料�！拔易约簩W(xué)習(xí)學(xué)習(xí)，看看新東家的情況�！崩蠌埿πφf(shuō)，“公司沒(méi)什么變化，只是有中國(guó)建材的人來(lái)進(jìn)行審計(jì)了�！�
老張只是洛玻的普通員工，他顯然不知道，洛玻高層的變化早已開(kāi)始。就在幾天前，洛玻董事長(zhǎng)劉寶瑛、總經(jīng)理朱雷波趕赴北京，參加了中國(guó)建材的年度工作會(huì)議。
2006年12月18日上午，洛陽(yáng)市政府、中央直屬企業(yè)中國(guó)建材、洛陽(yáng)國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司與洛玻簽署了《戰(zhàn)略合作股權(quán)劃轉(zhuǎn)框架協(xié)議書》。洛陽(yáng)國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司將洛玻70%的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)建材持有；協(xié)議簽署生效后，洛陽(yáng)國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司所持有剩余的洛玻10.27%的股權(quán)委托中國(guó)建材進(jìn)行管理。
根據(jù)協(xié)議，中國(guó)建材承諾2007年一季度以前，以現(xiàn)金方式增加洛玻所屬子公司資本金4000萬(wàn)元。2007年底以前，幫助洛�？毓傻墓鹃_(kāi)辟借貸渠道，并為其借貸提供2.5億元擔(dān)保。至此，經(jīng)歷了“2006年全行業(yè)虧損”之后，舉步維艱的洛陽(yáng)玻璃終于找到了資本靠山。與中國(guó)建材達(dá)成合作之前，洛玻先后同20余家中外企業(yè)商談過(guò)并購(gòu)重組事宜，其中既有皮爾金頓這樣的全球玻璃巨頭，也有聯(lián)想控股旗下的弘毅投資這樣的財(cái)務(wù)投資者。但多次談判均未成功。
在洛陽(yáng)市國(guó)資委看來(lái)，洛玻和中國(guó)建材顯然極為般配。洛玻經(jīng)營(yíng)不善，政府要甩包袱，而中國(guó)建材則有很強(qiáng)的擴(kuò)張沖動(dòng)�！耙灾亟M洛玻為起點(diǎn)，中國(guó)建材將加速對(duì)玻璃行業(yè)進(jìn)行整合。計(jì)劃用3～5年時(shí)間，通過(guò)聯(lián)合、重組等方式成為中國(guó)最大的玻璃生產(chǎn)商，占有全國(guó)玻璃市場(chǎng)25%～30%的份額�！敝袊�(guó)建材董事長(zhǎng)宋志平說(shuō)。
然而事實(shí)上，這樣的無(wú)償劃撥絕非皆大歡喜�！奥尻�(yáng)市委某高層官員在看到無(wú)償劃撥的重組方案后，甚至連字都不想簽。因?yàn)楹推渌桨赶啾�，無(wú)償劃撥讓現(xiàn)有出資人得不到股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益�！敝槿耸客嘎�，“另外，玻璃雖屬建材行業(yè)，但是中國(guó)建材并沒(méi)有此項(xiàng)業(yè)務(wù)，在技術(shù)、市場(chǎng)甚至是資金方面都未必能給洛玻帶來(lái)足夠的支持。這樣的重組方案不一定能夠滿足企業(yè)改制的客觀需求�！�
重組洛軸：“沒(méi)落貴族”淪為陪嫁
如果說(shuō)中國(guó)建材并購(gòu)洛玻還有一定的必然性，那么，重組洛軸則完全是一出“擊鼓傳花”的戲劇性輪回。絡(luò)軸是我國(guó)“一五”期間156項(xiàng)重點(diǎn)建設(shè)工程之一，是國(guó)內(nèi)最大的軸承制造商，但20世紀(jì)90年代中期之后逐漸“家道中落”。在近10年的時(shí)間里，洛軸都是依靠每年1億多元的新增銀行貸款維持運(yùn)轉(zhuǎn)。到2004年，洛軸實(shí)際上已經(jīng)資不抵債。
這一年，在河南省政府的撮合下，位于河南商丘的永成煤電集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“永煤”)開(kāi)始對(duì)洛軸進(jìn)行重組。雙方準(zhǔn)備以前者的2.5億元現(xiàn)金和后者的80%優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(折價(jià)1.5億元)，合資組建洛陽(yáng)LYC軸承有限公司。但隨后，由于債權(quán)銀行通過(guò)法院查封洛軸資產(chǎn)，該計(jì)劃未能完全執(zhí)行。
主導(dǎo)洛軸重組的洛陽(yáng)市國(guó)資委繼續(xù)尋找新的合作伙伴。2006年5月，世界500強(qiáng)之一、全球第二大軸承制造商德國(guó)舍弗勒與洛陽(yáng)市國(guó)資委簽訂框架協(xié)議，計(jì)劃出資11億元收購(gòu)洛軸除軍工分廠等三個(gè)分廠之外的全部資產(chǎn)，5年內(nèi)再投入10億元建設(shè)新廠和添置設(shè)備，雇傭員工不少于6000人�！斑@是所有方案中開(kāi)出價(jià)碼最高的。如果國(guó)家沒(méi)有叫停，舍弗勒的方案就通過(guò)了�！焙幽鲜�(guó)資委一位處長(zhǎng)告訴記者。叫停的原因是，當(dāng)時(shí)社會(huì)各界對(duì)外資“斬首式”并購(gòu)及國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全等話題前所未有地敏感。
“即便外部沒(méi)有阻力，內(nèi)部總有人對(duì)外資進(jìn)入持抵觸態(tài)度，這個(gè)方案如果要實(shí)施，還有相當(dāng)?shù)睦щy�！碧瞥f(shuō)。但他并沒(méi)有詳細(xì)解釋“困難”何指。
舍弗勒之后，中航一集團(tuán)一度被看做接手洛軸的熱門人選。但“作為央企的中航一集團(tuán)比較強(qiáng)勢(shì)，他們希望洛軸破產(chǎn)后再重組�！币晃粎⑴c洛軸重組的人士說(shuō)，“而且中航一集團(tuán)開(kāi)出的價(jià)碼比較低，雙方在土地劃撥等問(wèn)題上也不能達(dá)成一致�！�
在洛軸重組過(guò)程中，前后共有七家國(guó)內(nèi)外企業(yè)開(kāi)出不同價(jià)碼。但“外資被叫停，央企開(kāi)價(jià)低，民企不可靠”，繞了一圈之后，洛軸這朵“花”又回到了永煤手中。在1月中旬的一次會(huì)議上，河南省政府最終確定永煤為洛軸的接盤者�！昂退械囊庀蛑亟M者相比，我們提供的方案是最優(yōu)的�！�1月30日，永煤一位高層這樣告訴記者。
然而，前述參與洛軸重組的人士透露，永煤之所以再度“垂青”洛軸，是因?yàn)橄嘀辛寺尻?yáng)的一處鉬礦——欒川鉬礦�！般f礦的收益，填洛軸的窟窿綽綽有余�！鼻笆鲇烂焊邔硬⒉患芍M買洛軸意在鉬礦，“能夠通盤地綜合考慮，反倒是永煤的優(yōu)勢(shì)�！�
也許是不堪其拖累，洛陽(yáng)市國(guó)資委在轉(zhuǎn)手洛軸這塊“燙手山芋”時(shí)的態(tài)度，熱情得像準(zhǔn)備嫁出老姑娘的母親�！奥遢S集團(tuán)申請(qǐng)政策性破產(chǎn)的初審已經(jīng)通過(guò)，等正式的結(jié)果出來(lái)之后，永煤重組會(huì)加快進(jìn)行�！甭尻�(yáng)市國(guó)資委一位人士說(shuō)。
血型相配的骨髓移植？
和央企聯(lián)姻，已經(jīng)成為洛陽(yáng)國(guó)企并購(gòu)重組的方向。除洛玻和洛軸外，洛銅在2005年年末和中鋁集團(tuán)簽訂協(xié)議，以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和中鋁共同投資設(shè)立了中鋁洛陽(yáng)銅業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱中鋁洛銅)，并通過(guò)這個(gè)公司對(duì)洛銅實(shí)施戰(zhàn)略性重組。
2005年9月，中國(guó)中鋼集團(tuán)公司、洛陽(yáng)市國(guó)資委、洛耐簽署了《合作框架協(xié)議》和《股權(quán)托管協(xié)議》，洛陽(yáng)國(guó)資委將持有的洛耐54%的股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中鋼集團(tuán)，后者對(duì)洛耐投資1.5億元，洛陽(yáng)市國(guó)資委將把劃轉(zhuǎn)后剩余的15%的股權(quán)委托給中鋼集團(tuán)管理。
1月下旬，洛陽(yáng)市國(guó)資委在一份內(nèi)部工作計(jì)劃中寫道：“抓住國(guó)家鼓勵(lì)中央企業(yè)與地方企業(yè)重組的機(jī)遇，利用中央企業(yè)良好的信譽(yù)資源、信貸資源、市場(chǎng)資源和技術(shù)實(shí)力、研發(fā)能力，支持我市企業(yè)并入中央企業(yè)�！�
一拖或許會(huì)成為下一個(gè)與央企重組的企業(yè)�！爸С忠煌霞瘓F(tuán)汽車板塊與中國(guó)兵器集團(tuán)的合作�！痹诼尻�(yáng)市國(guó)資委的材料上，記者看到了這樣的規(guī)劃。
在為洛陽(yáng)市大型國(guó)有企業(yè)尋找戰(zhàn)略重組伙伴過(guò)程中，市國(guó)資委確定的目標(biāo)企業(yè)是“大國(guó)有、大民營(yíng)、全球500強(qiáng)”。而最終談攏的合作伙伴全是大國(guó)有。
“洛陽(yáng)的單一大型企業(yè)，很難形成有集團(tuán)效應(yīng)的行業(yè)鏈。而經(jīng)過(guò)改革的中央企業(yè)，不僅實(shí)力雄厚，而且他會(huì)從行業(yè)的角度來(lái)發(fā)展企業(yè)�！碧瞥f(shuō)。
“作為老工業(yè)基地的洛陽(yáng)企業(yè)，在文化上和央企有相同的背景，和央企的談判最容易成功�！碧瞥f(shuō)， “就像骨髓移植一樣，血型能夠相配。”
而從中央企業(yè)角度看，收編“地方軍”無(wú)疑是他們的緊要任務(wù)。2006年12月，國(guó)資委明確提出“到2010年，國(guó)資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)從現(xiàn)在的160多家調(diào)整和重組至80～100家”。商業(yè)報(bào)道[biz.icxo.com]“這意味著近一半的央企將被納入別的企業(yè)。優(yōu)勢(shì)企業(yè)很難評(píng)判，但是規(guī)模卻容易比較，所以各個(gè)央企拼命開(kāi)始通過(guò)兼并重組積蓄能量，以保證自己成為80～100家中的一員�！币晃蛔稍冾檰�(wèn)在分析“洛陽(yáng)式并購(gòu)”時(shí)說(shuō)。
記者觀察
在一份有河南省省委書記徐光春批示過(guò)的《關(guān)于洛軸集團(tuán)重組發(fā)展問(wèn)題的調(diào)研報(bào)告》上，記者看到對(duì)洛軸的評(píng)價(jià)：“從20世紀(jì)90年代中期開(kāi)始，洛軸領(lǐng)導(dǎo)班子由于觀念陳舊，缺乏改革的意識(shí)和膽略，在求穩(wěn)怕亂的思想下，多次錯(cuò)失改革良機(jī)……加之管理粗放，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)缺乏有效的監(jiān)督約束，使違法違規(guī)者活動(dòng)猖獗，財(cái)務(wù)黑洞觸目驚心，國(guó)有資產(chǎn)流失嚴(yán)重，結(jié)果造成企業(yè)連年巨額虧損。”這是2006年3月，河南省國(guó)資委調(diào)研洛軸后形成的報(bào)告。
直到目前，洛軸仍然是國(guó)內(nèi)產(chǎn)品規(guī)格最多、用途覆蓋最寬、品種最齊全的軸承生產(chǎn)基地。歷經(jīng)輝煌的企業(yè)，最終資不抵債。原因就是老國(guó)企機(jī)制中的流弊。而今，地方國(guó)企攀上央企豪門，不但解決了資金短缺的燃 眉之急，更多的市場(chǎng)、技術(shù)、規(guī)模優(yōu)勢(shì)也得以顯現(xiàn)。
但這不代表國(guó)企改革終點(diǎn)。正如永煤高管所說(shuō)：“洛軸整體重組之后，并不排除引入新的戰(zhàn)略合作者�！倍逋嫌嘘P(guān)人士告訴記者，目前該集團(tuán)正在和一家美國(guó)著名企業(yè)就并購(gòu)問(wèn)題談判。
對(duì)于近幾年一直試圖在并購(gòu)領(lǐng)域一展身手的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，“洛陽(yáng)式并購(gòu)”能提供些什么可借鑒的地方？永煤重組洛軸，強(qiáng)調(diào)職工利益，兩年合資過(guò)程中，員工工資從400元漲到1400元，沒(méi)有進(jìn)行大規(guī)模的裁員。永煤的高管說(shuō)：“正是因?yàn)檫@樣的做事風(fēng)格，政府才會(huì)把更多的資源交給我們經(jīng)營(yíng)。”這或許值得民營(yíng)企業(yè)揣摩一二。歸根結(jié)底，無(wú)論是何種方式的重組，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提升企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力才是最終目的。從這點(diǎn)看，國(guó)企對(duì)國(guó)企的“洛陽(yáng)式并購(gòu)”，也許還會(huì)在洛陽(yáng)，甚至是更多地方演繹更多的版本。
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